非独占商标许可合同11

 非独占商标许可合同11

 

非独占商标许可合同

 

本协议于19_______年______月______日签订并生效，签约双方是(名称)(许可方)，(公司所在地名)，其主要营业处在(地址)，和(名称)(被许可方)，(公司所在地名)，其主要营业处在(地址)。

 

第一条 定义

 

1―1 “产品”(或“服务”)指的是(用必要的和适于本许可实际情况的专门术语进行描述)货物(或服务)，这些物货(或服务)是与许可方正在使用而被许可方将要 使用的商标相联系的①(①：在本协议中，“标记”泛指作为工业产权被保护的商业符号，如商标、服务标记、鉴定标记或广告用语等。本实例的许可证文件以商标 这一术语来表示用在某类货物(产品)上的标记。假如标记是用来表明某种服务的服务标记，则本文件应作适当修改以反映这种标记的性质。)。

 

1―2 “许可商标”指的是(标识正被许可的商标)，如附录A所示②(②：如果许可商标由一个或几个字组成，或由几个字母表示的缩略词组成，则可用此作为标识。如果许可商标还包含一些特殊的颜色或图案，则需在单独的附件加以标识。)。

 

第二条 背景说明

 

关 于其产品，许可方已经选用并正在使用本许可商标，该许可商标已经注册或已经申请注册如附录B所示③(③：这种附录一般采用表格形式，表中列出许可权扩展到 的国名，在该国许可商标已注册或正在申请注册，列出注册日期或申请注册日期；注册或注册申请所属国际分类(适当的话还有国内分类)，以及所包括的货物或服 务。还应包括如截止日期或延展日期等其他有关信息。在许可证有效期内，本表应随实际情况变化加以修正以保持适用。)。

 

许可方花费了大量时间、精力和财力已获得并保持着独一无二的以许可商标出售其高质量货物的良好信誉。

 

被许可方认识到本许可商标的价值及其有效性，希望从许可方得到非独占许可。

 

许可方愿意将该许可商标的非独占许可许可授予被许可方。

 

第三条 授权；所有权

 

3―1 按照本协议的条款和条件，许可方授予被许可方非独占许可证：在附录C④(④：很有必要提供一个附件详细阐明许可方的有关制造和销售产品规格、制造和质量控 制标准与质量控制要求或所提供的服务，以便被许可方按本许可证制造和销售产品。)中充分描述的产品制造和销售中，被许可方可以使用本许可商标。

 

3―2 条款3―1授予的许可证是有限制的(具体规定被许可方在限定的工厂或地点生产，以许可商标销售的产品)。

 

3―3 按条款3―1授予的许可限于地域范围(具体规定的被许可方以许可商标向第三方和分公司或其他有关的公司提供货物或服务的地域范围。)

 

3―4 按条款3―1授予的许可不赋予被许可方让他方为其制造产品的权利。(若赋予这种权利，即被许可方可以让附属或有关的公司为其制造产品，或分许可给第三方，则这样的权利应加以特别规定)。

 

3―5 被许可方确认许可方对本许可商标的所有权，保证尊重和维护这一所有权，在许可商标的使用中被许可方保证不损害许可方的名誉和利益。被许可方理解并同意：除 本协议规定的许可商标的使用权外，本协议未授予被许可方任何别的权利、资格或利益。被许可方不怀疑许可方对本许可商标的所有权或本协议的有效性。

 

第四条 许可期限；终止后的权利和义务

 

4―1 若不是按规定提前终止，这里授予许可将自生效日起持续______年①(①：期限十分重要，它与每个许可证的具体情况密切相关。被许可方授受一个商标许可 证，意味着它借助许可方在相关市场领域的良好声誉来推售其产品或服务，并由此得到好处。为了获得利润，被许可方必须在生产和开辟市场两方面进行大量投资。 它自然不希望因商标许可提前终止而截断其利润来源，使投资价值降低甚至使之付之东流。所以被许可方可能要求在许可协议中详述许可证可以自动地或应被许可方 要求而续展的细节。另一方面，许可方把许可证看做向被许可方市场输入标有自己商标的产品的有效方法，并希望许可证的期限相对短些，以便期满后自己在那里制 造和(或)销售其产品。许可方也可能要求在被许可方有一最低销售量，若达不到此最低销售量，则终止许可证。许可方的另一方法是参与被许可立市场，所以许可 方可以找出许多理由说明许可证不必延展，或只能由许可方酌定是否延展。这些问题必须由双方谈判协商来解决。)。

 

4―2 如遇下列情况，许可方有权终止本协议，但需提前30天以书面通知被许可方；被许可方违反本协议的重大条款；被许可方宣告破产或肯定无偿付能力：被许可方指 定接管人或受托人占有其资产或政府当局查封了被许可方的财产；被许可方进行拍卖或甩卖；被许可方与别的企业合并。

 

4―3 协议的终止

 

4―3―1 这里授予的许可证应按规定终止。

 

4―3―2 协议终止后，被许可方不得以许可商标或任何易于产生混淆的类似商标的名义宣传或销售任何货物、宣传或提供任何服务、保留或采用任何业务名称，或进行其他活动。

 

4―3―3 协议终止后，被许可方应停止一切自认为有许可商标使用权的活动，停止一切自认为与许可方相联系的活动；除了万一因被许可方违反协议，许可方终止许可外，对于终止日前收到的定单、被许可方可以照常供货。

 

第五条 报酬

 

5―1 当事人双方确认本协议关于报酬的规定是充分的适当的。

 

5―2 在本协议生效日后_________天(例如10天)内，被许可方应付给许可方________美元。

 

5―3 被许可方同意因在推销产品(服务)中使用许可商标而支付使用费，使用费按被许可方总销售额的_______％计算。每15日前支付，按上个月总销售额计算 使用费②(②：使用费交付期通常也可为季或半年)。申报上月总额销售额的同时应支付上月的使用费。总销售额不应包括附加税、营业税或由被许可方向顾客收集 的其他税，因为这些税款只是附加在产品价格上由被许可方收集并付给政府的。

 

第六条 财会帐目

 

使 用许可商标或与之有关的货物(或服务)的销售情况被许可方应作完整而精确的记录，并加以妥善保存。惟一的目的是用于确定使用费的支付是否按照本协议正确执 行了，许可方或其代表有权在适当的时候及正常营业时间内审查被许可方的帐目，审查费用由许可方自己负担。若发现差错超过5％(按报告的总销量计算)，则被 许可方应赔偿许可方全部的审查费用，包括旅费、伙食费、住宿费和许可方派出的审查人员的工资等。

 

第七条 质量标准和保持；商标使用方式

 

7―1 所有使用许可商标的货物，其制造、宣传和销售必须与许可方所提供的产品规格一致，其规格列于附录C中，不过在本协议有效期内，许可方可随时予以修改。

 

7―2 被许可方同意在维持许可方的标准和控制其所销售的所有与许可商标有关的货物的质量和性能方面与许可方合作。

 

7―2―1 许可商标产品在初次投放市场或初次进入商业流通之前，任何使用许可商标的广告和文字材料发表之前，应将这种产品的样品或这种广告或文字材料的样本送交许可 方认可，许可方不得无理扣留。许可方在收到所述样品后的10个工作日内应将认可或不认可的意见以书面方式告诉被许可方。如果不认可，则许可方应说明其理 由。

 

7―2―2 在本协议有效期内的适当时间，一旦许可方提出要求，被许可方应及时向许可方提交许可商标产品或其宣传广告的样品或样本。如果该产品或广告不符合许可方的规 格和标准，许可方可行使其否定权，被许可方则应停止销售这种被否定的产品，停止使用这种被否定的广告。被许可方必须克服产品上的缺点，并再次谋求许可方的 认可，才能重新开始销售该产品和使用该广告。①(①：许多商标许可证也包括这样的规定，即赋予许可方检查被许可方设施的权利以及对许可商标货物抽样作独立 的质量检测的权利。)

 

7―3 被许可方同意，仅以许可方规定的方式或形式使用许可商标。在未得到许可方的书面认可前，不在许可商标上添加任何别的标记。②(②：在宣传和其它印刷品中，许可方关于许可商标使用的图案标准，通常由单独的附件提出(见附录A)。)

 

7―4 在每次使用许可注册商标中，被许可方应严格遵守一切标记规定，这是法律的要求或者是为了保护许可方在许可商标方面的权利，按照可适用的法律行事。根据许可方的书面要求，被许可方同意在使用许可商标时加上一个说明，说明本许可商标是许可方授予的许可。

 

第八条 保证

 

8―1 许可方保证自己是本许可商标的所有者；许可方未发现由于销售本许可商标产品而会侵犯任何别的权利；许可方有权签订本协议，可以将本协议规定的权利授予被许可方。

 

8―2 许可方对被许可方制造和销售的产品或提供的服务不作任何担保。

 

8―3 被许可方保证自己有权签订本协议；保证不因承担本协议的义务而违反它作为当事方的其他协议；保证按本协议的条款和条件明确规定的方式使用本许可商标。

 

第九条 订约人的独立性；赔偿

 

9―1 被许可方是一个独立订约人，不是代理人，不是联合投机商的合伙人，不是许可方的雇员。

 

9―2 在本协议有效期内，被许可方应自费参加综合责任保险，包括契约和产品的责任保险，涉及与本协议许可商标有关的所有货物与活动，保险总额不少于 ____________美元。被许可方应向许可方提供一份保险凭证副本，或其他保险证明副本，这种凭证使许可方确信其权利以及由本协议所授予的权利而产 生的索赔均已得到了保护。

 

第十条 广告；宣传

 

在 本许可证授权的被许可方市场内作宣传广告，当事双方都可能希望在协议中包括这样一些条款，规定各方关于广告类型和费用应分担的份额。关于广告的形式、规模 和布局，被许可方希望得到许可方的保证。如果许可方在被许可方的市场内作关于许可商标货物或服务的广告，则它可能希望得到被许可方的保证。如果许可方在被 许可方的市场内作关于许可商标货物或服务的广告，则它可能希望得到被许可方的资助，例如可按照被许可方的销售总额对在该市场内许可方、被许可方和别的被许 可方的全部销售总额之比来计算。

 

第十一条 第三方侵权

 

第十二条 其他条款

 

12―1 纠纷

 

(参阅《涉外经济合同法》第6章；和技术引进合同条例条款12―1。)

 

12―2 完整协议(整体条款)；修改

 

(B)本协议的修改必须经当事双方签署书面文件并说明修改的目的。

 

12―3 可分割性

 

12―4 管辖的法律

 

不管选择何种法律来支配本协议，当事双方应熟悉该法律关于商标、合同和不正当竞争等方面的条款，以保证正确拟订本协议的各项条款和保护当事各方的利益。

 

12―5 遵守管辖的法律

 

被许可方同意将得到有关政府当局的任何必要的批准，被许可方在当局管辖范围内定居或按本协议进行活动。被许可方还同意将遵守一切地方的国家的对本协议或按协议进行的活动有约束力的一切法律。

 

12―6 不可抗力

 

任一当事方由于其不可控制的偶然因素而被阻止、中断或延时履行其义务或执行协议，只要障碍依然存在，就可免除该当事方的有关义务和协议的履行。

 

12―7 非自动弃权

 

任一当事方未能行使本协议赋予的权利，或者未严格坚持本协议的条款，那么不能认为它放弃了其他权利。

 

12―8 平等待遇

 

被许可方应特别留心在协议中加入这样的条款，即如果后来的被许可方使用费更低，则他也应享受同等待遇。许可方通常会抵制这种条款，即使答应了，一般也会坚持对之加以限制，例如要被许可方接受别的许可证协议中被许可方不利的条款。

 

12―9 通知

 

本协议所要求的一切通知、支付的款项或帐单等应专人递送或通过挂号邮件或担保邮件(邮资预付的)递送给接收方，接收方的地址如下，或按随时提供的别的地址：

 

若寄给甲方：

 

若寄给乙方：

 

通知、支付的款项和帐单从递送日起生效，如果标明正确地址和付足够邮资后以邮寄方式递送的话，从邮寄日起生效。

 

作为证据，本协议一式两份已由当事双方正式委派的代表签字使之生效。

 

_____________(许可方) _____________(被许可方)

 

_____________(代表签名) _____________(代表签名)

 

_____________(职 务) _____________(职 务)

 

_____________(日 期) _____________(日 期)

 

附录A

 

许可标志

 

本许可标志为商标，由字母“AAA”和如下的形式组成：

 

附录B

 

许可商标――注册情况

 

国别

 

注册号或申请序号

 

注册日期或申请日期

 

A

 

注册号

 

1984．1．21

 

B

 

注册号

 

1985．1．21

 

C

 

注册号

 

1988．3．25

 

D

 

申请序号

 

1990．2．23

 

E

 

申请序号

 

1992．5．7

 

等等

 

附录C

 

“AAA”商标产品的规格、标准和质量控制要求

 

A．适用范围

 

本附录说明适用于被许可方以本许可商标生产和销售产品的规格、标准和质量控制要求。

 

不管本协议的其他条款，如有下列情况、则被许可方可以不严格执行这些关于许可商标产品的规格、标准和质量控制要求等规定：

 

(a)被许可方采用的制造工艺、标准和质量控制方法虽不严格符合附录C，但与其相当或更好；

 

(b)被许可方采用的制造工艺、标准和质量控制方法基本上与附录C的要求一致，并且

 

(c)依照许可商标的规定所生产和销售的产品质量至少相当于被许可方严格遵守附录C所述的规格标准和要求应达到的产品质量。

 

B．可适用的文件

 

(在此应列出所有工业上采用的技术规格和说明文件，以及所有确定本产品的性能和质量以及其测试的技术规格和说明性文件。)

 

C．产品测试

 

这里应该详细描述测试产品质量的步骤。例如，其中应包括产品成分及其物理性能的必要测定，以及为了生产出可供以许可商标名义出售的最终产品所需的关键生产操作。

 

D．产品质量检验和标准

 

1．检验

 

(a)描述一般的产品检验要求，例如在各个关键生产步骤。

 

(b)描述在某一要求的范围内，保持产品的性能。

 

2．标准

 

除了本附录C的E节所规定的之外，所有供应用户的带有许可商标的产品，都应经受本附录C所述的产品测试和质量检验。

 

E．不合格产品

 

被 许可方可能无意中生产了不合格的带有许可商标的产品，只要不是故意的，可以得到谅解。这样的产品不能作为许可商标产品出售。万一这种质量问题直到本许可商 标用于该产品时才被发现，则被许可方虽可以销售这种产品，但必须在所有的销售文件中标明这是许可商标产品的等外品，或者它不宣称、不保证这种产品达到了许 可商标产品的标准质量。

 

附录D

 

许可商标正确使用准则

 

被许可方按本协议使用本许可商标时应遵循以下规则：

 

1．本许可商标只能作为形容词修饰一个描述产品的名词(如“AAA”车床或别的描述该产品的名词)；

 

2．许可商标不应用作名词去描述产品，不能用作动词。

 

3．许可商标使用时应与其他字明显地区别开来，可以用大写字或别的大字母，或者使用引号如“AAA”。如果有图案的，则必须严格遵守附录一中的规定，除非许可方另有书面形式的规定。

 

4． 在每个许可商标在该国已注册的国家(见附录B，它是定期修订增补的)和许可商标产品销往的国家，许可商标每次使用时须带有注册符号(R)(以括号代替表示 圆圈)或字“注册商标”或“Reg．T．M．”，在注册商标和被描述的名词之间加上“*”号，并加以脚注或类似说明，指出注册商标是许可方的注册商标。

 

2. 在每个许可商标尚未在该国注册(参见附录B，它是不断更新的)的国家，销售许可商标产品，则记号“T．M．”或“*”应放在该商标和被描述的名词之间，并加以脚注或类似的说明，指明本许可商标是许可方的商标。

 

国际商标许可合同(样式二)

 

国际商标许可合同

 

本协议于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日生效，由＿＿＿＿公司，依中华人民共和国法律设立，以下简称甲方和＿＿＿＿，依＿＿＿＿法律设立，以下简称乙方，双方共同签署。

 

鉴于甲方拥有合同产品的生产及销售所涉及的技术信息，包括设计、技术、工艺、配方、技能和其他资料的专有权；

 

鉴于乙方希望使用甲方所有的下述商标：甲方（Ｓｙｍｂｏｌ）。

 

据此，双方就下列内容达到一致：

 

Ａ．商标许可

 

１．在本合同项下，产品意指甲方系列左驾驶车辆，“许可证产品”意指包括所有改进、增补、改正之后的部件，其现有形式和将来可能采用的形式均为合同产品不可分割的一部分。

 

乙方应标明许可证产品是依照甲方许可形式制造，而且这一标志的形式的位置应经甲方确认。

 

３． 据此甲方授予乙方在＿＿＿＿境内使用甲方商标和独占权利，这一权利仅限于由乙方所生产的许可证产品的范围；由于此独占权利仅适用于与产品有关的范围之内使 用商标，双方确认，该商标可以由他方使用，但不得使用于许可证产品的范围之内。该许可仅向乙方授予而不得向任何第三方再行转让。

 

Ｂ．提供资料及技术协助

 

１．在收到书面请求之后九十（９０）天内，甲方将向乙方提供如下两套资料，其中一套应是可复制的：

 

ａ）由甲方所拥有的为支持秘鲁生产产品型号的全部组装用图纸；

 

ｂ）Ⅰ．对于包含甲方自外部供应商所获得的部分许可证产品部件，甲方提供依其供应商所制作的图纸和／或规格，但应依从于由供应商对于图纸用的限制条件。

 

Ⅱ．对于供应部件，甲方应提供外观尺寸，性能特性，设计参数以及其他甲方可能开发的为使乙方在＿＿＿＿得到相同规格的供应的相关信息。

 

Ⅲ．甲方对于任何外部供应商不愿向乙方提供技术资料的后果不承担责任。

 

ｃ）材料依甲方的设计和规格和生产全部零件所需规格；

 

ｄ）工具及设备图纸，其应依甲方现有可能存档图纸为限。

 

２．技术资料和专有技术将依甲方所使用的标准生产技术为准；所有图纸均以原有国家语言和度量制式为准；全部资料度量制式转换为公式的责任和费用由乙方承担。

 

３．在本协议期间以及每一个许可证产品由双方达成一致的起始日之后，甲方承诺向乙方披露由甲方就许可证产品所做出的主要改进细节。

 

４．甲方将提供并负责安排在适当的工厂或其子公司、分支机构或受证人所在地对乙方的职工进行培训，此类培训的期间和时间将由双方商定。

 

Ｃ．操作

 

１．乙方同意依甲方向其提供的资料、专有技术和技术协助生产及装配许可证产品。除非因生产能力、履行不能或材料适应性方面的原因之外，乙方均应依从甲方的设计。

 

变更均依以下方式为之

 

ａ）翻译图纸，即公制转换，材料替代，文字翻译等，工作由乙方承担；

 

ｂ）依乙方要求所作的强制性变更应由乙方进行，但应事先向甲方发出书面通知并就此变更得到甲方的认可。乙方将向甲方提交图纸、草图、实验结果或其他必要的数据，并以英文作成以尽快得到回复。更换零件的性能、工作质量及可替换性均由乙方负责保证；

 

ｃ）由当地购买的零件，如密封件、轴承、五金件等，均由乙方负责保证。

 

２．甲方有权在任何时间检查由乙方或其供应商生产的许可证产品或部件，以决定其材料和工艺是否符合甲方提供的图纸和规格。乙方同意为此检查提供合作和便利。

 

３． 乙方确认由其所生产的许可证产品须严格按照甲方所提供的设计、图纸和规格生产，除依Ｃ．１．规定的修改内容以外，而且，在任何情况下许可证产品均应具备与 甲方所生产的产品相同的质量与运行性能。如果乙方未严格依照甲方的设计、图纸及规格生产，由甲方对于乙方生产的许可证产品不承担任何担保责任。

 

双方同意为生产及采购的便利，乙方可依需要重新描绘或转换甲方的图纸为公制度量并依要求加注。每一份此类图纸均应带有现行甲方的零件序号和乙方的说明。乙方进而同意在由其重新描绘的甲方图纸上均标明如下文字说明：

 

“本文仅属限制使用并不得用于任何有害于甲方的用途。”

 

Ｄ．改进和限制

 

１． 各方同意对于有关生产及装配许可证产品或部件所开发的改进、修正、更新发明或设计均应立即全部通知另一方。开发改进的一方可以自负费用并以自身名义申请专 利或其他类似的法律保护程序，由此产生的专利将属于该方所有。在本协议的有效期内，另一方可以与本协议不相矛盾的方式无偿使用和销售利用改进、修正、更新 发明或设计（无论其是否取得专利权）生产的产品。

 

２．甲方无义务保证乙方在由于行使或使用下述许可权利而事实上或被指控侵犯任何专利权或不正当贸易惯例所引起的诉讼、索赔及其他要求的情况下不受到损害。

 

３．本协议不包含如下内容：

 

ａ）授予任何一方权利或强加于任何一方予义务从事某种第三方侵权的行为：

 

ｂ）要求或强迫任何一方承担义务侵犯第三方的专有权利或专利权。

 

Ｅ．协议的期限

 

本协议期限为自签字之日起５年。本协议可在４年后由双方商议延长。任何一方可在九十（９０）日前以书面通知终止本协议。

 

１．作为本协议的重要条件，乙方须依照本协议条款积极从事许可证产品的生产和销售。年度生产目标将由甲方与乙方在协议生效后商定。任何一方保留在乙方未能完成依乙方与甲方双方达成的年度生产目标时对协议重新审查的权利。

 

２．在一方破产或资不抵债的情况下，另一方可以终止本协议。

 

３．双方合意可终止本协议。

 

４．与终止协议相对应，乙方将在终止协议后十二（１２）个月内停止使用商标或任何类似标记。如在乙方未于协议终止后十二（１２）个月内停止使用一个或数个甲方的标记，则乙方商标的非经授权不得使用。

 

Ｆ．价格（略）

 

Ｇ．一般条款

 

１．除非另有书面通知，则双方的邮政通讯地址依下述为准（除本协议另有约定之外）：

 

甲方：＿＿＿＿ 乙方：＿＿＿＿

 

２． 乙方确认甲方对于其商标的所有权，并承认由甲方或某个相关公司所属的商标在秘鲁或其他外国的商标登记及商标的有效性。乙方同意在本协议期间或其后的时间 内，不直接或间接地使用不论甲方商标的有效性及所有权，并不允许此类行为发生。乙方进而同意在本协议期间或其后的时间内，其在秘鲁或世界上任何地方所获得 的与本协议所指商标有关的任何权利，除依本协议授权之外均应依甲方的要求而将此类权利及此类权利相关的商誉让与甲方。

 

３．乙方同意不使用或不默许使用可能与本协议商标相类似混淆的商标。

 

４．乙方应在发生任何对于商标侵权行为及冲突性使用的情况时立即通知甲方并与甲方合作以采取合理手段向此类行为进行追究索赔而使甲方及时地保护其商标权的合法性；同时双方明确在未得到甲方的书面许可之前，乙方不得单独采取任何行动。

 

Ｈ．争议

 

本协议依＿＿＿＿法律解释。

 

除 非另有明确表示，则与本协议有关或无关的协议双方的所有争议、纠纷或歧意，以及任何违约及过失（包括但不限于有关本协议存续的争议仲裁条款有效性的争 议），如不能以友好协商的方式解决，则提交仲裁。仲裁应依＿＿＿＿的程序及规定进行。仲裁由固定的仲裁庭，在秘鲁利马进行。

 

仲裁庭由三名仲裁员组成，乙方与甲方各依联合国国际贸易法委员会规则及规定指定一名仲裁员。

 

本文件一式两份，由双方分别于文首日期订立，特此为证。

 

甲方 公司 乙方 公司

 

代表：＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿